必一运动中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“公司”）2022年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关规定，对电投能源调整公司 2024年度日常关联交易预计额度的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

　　公司于 2024年 2月 27日召开 2024年第一次临时董事会会议和 2024年第一次临时监事会会议审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易预计情况的议案》，预计 2024年度日常关联交易预计总金额 1,719,028.94万元（不含税），详见《关于公司 2024年度日常关联交易预计情况的公告》。上述事项已经公司于 2024年 3月 15日召开的 2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　2024年 11月 27日，公司召开 2024年第十一次临时董事会会议审议和 2024年第六次临时监事会通过了《关于调整 2024年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司生产经营的实际情况对 2024年度日常关联交易预计额度进行调整，调整后预计公司 2024年将会与关联方发生关联交易 1,905,579.79万元（不含税），新增日常关联交易预计总金额 186,550.85万元（不含税），关联董事回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将回避在股东大会上对该议案的投票权。

　　氧化铝、煅 后焦、氟化 铝、阳极炭 块、设备及 备品备件 办公用品 低值易耗 品、工程物 资及其他 材料等； 加，监理服 务、培训服 务、运行服 务、检修服 务、IT服 务、网络服 务、总承包 等

　　设备及备 品备件、低 值易耗品 及其他材 料等；运行 服务、检修 服务、IT 服务、网络 服务、培训 服务等

　　煤炭、铝产 品、其他商 品及材料 等；电解运 营服务、委 托服务、培 训服务等

　　氧化铝、氟化铝、阳极 炭块、设备及备品备件、 办公用品、低值易耗品、 水费及其他材料等；运 行服务、检修服务、IT 服务、网络服务、总承 包等

　　2024年 4月 2 6日在巨潮资 讯网披露的 《内蒙古电 投能源股份 有限公司 202 3年年度报告

　　设备及备品备件、低值 易耗品、水费及其他材 料等；运行服务、检修 服务、IT服务、网络服 务、通讯服务等

　　煤炭、水电、其他商品 及材料等；电力服务、 委托服务、培训服务B体育、 招标代理等

　　公司 2023年度日常关联交易实际发生额与预计金额有较大差异的原 因为：主要是受市场环境影响，公司与上述关联方发生的采购及销售 业务和预计额存在差异，符合公司实际经营情况。

　　经核查，公司 2023年度日常关联交易实际总发生情况整体未超出 202 3年度的预计总范围，公司 2023年度预计的日常关联交易额度为考虑 市场价格波动和交易需求量等因素按照可能发生业务的金额预计，实 际发生额是按照实际交易金额确定，导致实际发生额与预计金额存在 一定差异。

　　根据《股票上市规则》6.3.3条规定，公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方受国家电投控制，与公司形成关联交易。

　　主营业务:项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东:国务院国有资产监督管理委员会

　　主营业务:销售电能设备;电力及相关技术的开发、技术咨询;在隶属企业授权范围内从事建筑活动;招投标代理;物业管理;技术进出口、货物进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　主营业务:金属材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；食用农产品批发；食用农产品零售；纸浆销售；化工产品销售（不含许可类化工产管理服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股东:国家电投集团铝电投资有限公司持股30%，中电投蒙东能源集团有限责任公司持股25%，国家电投集团宁夏能源铝业有限公司持股25%，国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司持股20%

　　主营业务: 电力行业高效节能技术研发、余热余压余气利用技术研发，发电技术服务 ，风力发电技术服务，太阳能发电技术服务，合同能源管理。

　　主营业务:发电业务、输电业务、供（配）电业务、热力生产和供应等 股东:国家电投集团东北电力有限公司

　　主营业务:发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；自来水生产与供应；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；供冷服务；通用设备修理；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；污水处理及其再生利用；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主营业务:发电、售电、产热、售热、批发煤炭及相关材料（涉及许可的需凭许可经营，未取得许可前禁止经营）、设备、备件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务:生产运营（生产、销售电力和热力，煤炭批发经营、道路运输），负责四平项目的工程建设、生产准备；发电配套制氢（供内部生产自用）；电站检修服务，供热及工业供气，粉煤灰综合利用；燃烧煤烟污染治理服务；新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）项目的开发、投资、建设、生产、经营、销售、技术服务、项目建设委托管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据《股票上市规则》6.3.3条规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）控制的除上市公司及其控股子公司以外法人等发生的交易属于公司的关联交易，下述相关交易方受蒙东能源控制，与公司形成关联交易。

　　住所:内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处 注册地:内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处 法定代表人:王伟光

　　主营业务:许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售；煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨询服务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐饮管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。

　　股东:国家电力投资集团有限公司持股65%，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股35%。

　　住所:内蒙古自治区通辽市经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处（电厂街）

　　注册地:内蒙古自治区通辽市经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处（电厂街）

　　主营业务:开发、建设、生产、销售电力、热力产品；粉煤灰与石膏开发、销售与综合利用。

　　股东:天津二发电力科技投资合伙企业、通辽电投发电有限责任公司 是否为失信被执行人:否

　　住所:内蒙古自治区通辽市经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处（电厂街）

　　注册地:内蒙古自治区通辽市经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处（电厂街）

　　主营业务:发电业务；输电业务；供（配）电业务；公共铁路运输；天然水电力设施的安装、维修和试验。

　　根据《股票上市规则》6.3.3条规定，公司与间接持有本公司5%以上股份的内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（以下简称“霍煤集团”）控制的法人拟发生的关联交易属于公司的关联交易，下述交易方受霍煤集团控制，与公司形成关联交易。

　　主营业务:经营国有资产及国有资产投资形成的经营项目，国有股股权收益、项目开发、投资，受托进行国有资产管理、兼并、转让、租赁及产权交易，铝，铜，硅，碳素及相关产品销售，机电设备租赁，工程管理服务，农作物种植，机电产品（汽车除外）制造，修理；从事货物和技术进出口业务；仓储（危险品除外）

　　股东:内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司持股77.86%；内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司持股16.72%；内蒙古源合贸易有限责任公司持股5.42%。

　　主营业务险化学品经营;成品油仓储（限危险化学品）;成品油批发（限危险化学品）;成品油零售（限危险化学品）;成品油零售（不含危险化学品）;烟草制品零售;食品销售（仅销售预包装食品）;酒类经营;住宿服务;出版物零售;道路货物运输（不含危险货物）;保健食品（预包装）销售;机动车修理和维护;成品油仓储（不含危险化学品）;成品油批发（不含危险化学品）;润滑油销售;石油制品销售（不含危险化学品）;轮胎销售;电池销售;日用百货销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;劳动保护用品销售;洗车服务;广告发布;煤炭及制品销售;肥料销售;畜牧渔业饲料销售;汽车零配件零售;汽车零配件批发;汽车装饰用品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;非居住房地产租赁;住房租赁;机械设备租赁;电子过磅服务;文具用品批发;文具用品零售;体育用品及器材零售;办公设备耗材销售;五金产品批发;五金产品零售;家具销售;家用电器销售;电子产品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;针纺织品销售;商务代理代办服务。: 股东:中国石油天然气股份有限公司持股51%，内蒙古电投能源股份有限公司持股29%，霍林郭勒市霍煤集团物资有限责任公司持股20%

　　根据该关联人最近一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。前述关联方不属于失信被执行人B体育。

　　1、主要内容：公司及控股子公司 2024年与关联人的日常关联交易为销售商品或提供服务、采购商品或接受服务、房屋及设备租赁等交易。

　　2、定价原则和依据：以上关联交易属正常经营业务往来，定价以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理交易原则。

　　3、付款及结算方式：日常业务过程中涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。

　　上述日常关联交易系因公司业务发展需要由日常经营产生，交易以市场价格为定价结算依据，符合相关法律法规及制度的规定，定价主要以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。

　　公司与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。

　　第八届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于调整 2024年度日常关联交易预计额度的议案》，并发表如下意见：

　　根据公司及控股子公司 2024年度日常生产开展计划，对拟发生的 2024年度煤炭、铝产品及其他部分日常关联交易预计情况进行了调整，关联交易事项包括购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、出租、承租车辆及房屋等类型。我们认为上述的关联交易事项确系公司生产经营事项，审议的各类关联交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益以及中小股东利益的情况。因此，独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司 2024年第十一次临时董事会会议审议B体育，关联董事应回避表决。

　　保荐机构审阅了关联交易的信息披露文件、董事会决议以及公司相关业务管理制度，询问了公司董事、监事、高级管理人员以及内部审计人员。

　　公司确认调整 2024年度日常关联交易额度预计情况符合公司发展的需要，不会损害公司和中小股东的利益。公司确认调整 2024年度日常关联交易额度预计情况已经公司第八届董事会第一次独立董事专门会议、2024年第十一次临时董事会会议和 2024年第六次临时监事会会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等规定的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司调整 2024年度日常关联交易预计额度事项无异议。